编者按

在本次世界杯上，克罗地亚大放异彩，全球瞩目。克罗地亚素以“地中海的明珠”美誉闻名全球，但作为“一带一路”上的重要一环，除了旅游，克罗地亚近年来也吸引了大量的投资者与外国资金。

克罗地亚是一个议会民主制国家。克罗地亚宪法的核心原则是自由、权利平等、民族平等、和平、社会正义、尊重人权、所有权不可侵犯、保护自然与人文环境、法治和民主多党制。

克罗地亚的立法权归属于克罗地亚议会。克罗地亚议会（Sabor）由人民代表选举产生，任期4年。行政权力归属于克罗地亚政府，政府对议会负责。司法权力归属于司法部门，协同克罗地亚最高法院确保法律和克罗地亚公民平等权利的统一适用。克罗地亚总统由人民选举产生，任期5年且作为克罗地亚的国家元首，总统在海内外是克罗地亚的唯一代表。宪法法院监督法律的合宪性和保护公民的宪法权利。

克罗地亚国家货币是克罗地亚库纳（HRK）。库纳是一个相对稳定的货币，每年维持约-0.5%的通货紧缩水平。目前的汇率为：1欧元=7.50库纳；1美元=6.88库纳；1英镑=8.41库纳；1瑞士法郎=6.92库纳。

克罗地亚是一些国际组织或区域组织的成员国。这些组织包括欧洲联盟（欧盟）、联合国（UN）、世界贸易组织（WTO）、国际货币基金组织（IMF）、世界银行和欧洲复兴开发银行（EBRD）。年7月1日，克罗地亚退出了中欧自由贸易协会（CEFTA）且不再是该协会的成员。

克罗地亚位于欧洲的中东部，是“一带一路”的沿线国家。克罗地亚政府高层和驻外代表欢迎中克企业在“一带一路”项目下开展合作。尽管克罗地亚尚未加入亚洲基础设施投资银行，但是对与中方企业开展商业合作有着浓厚兴趣。在“一带一路”项目启动之前，克罗地亚与阿尔巴尼亚、波黑、保加利亚、黑山、马其顿、罗马尼亚、塞尔维亚和斯洛文尼亚等国家就是“中国+16”合作的一员。同时，克罗地亚也是“亚得里亚—波罗的海—黑海”倡议计划的一员，该倡议计划也是“一带一路”项目的补充。

克罗地亚驻华大使奈博伊沙·科哈罗维奇在“一带一路”中国论坛编写的文章中谈到，类似于科技和创新的领域占据克罗地亚投资的最大份额。如中铜能源投资生产了电动汽车—里马克汽车；Sumvier与智能手机生产商Hangar18、海印资本投资组建的公司，专门生产无线充电器（WiTricity）。中克双方的投资者普遍认为，未来中克的深度投资合作还会涉及旅游业以及里耶卡港的基础建设。

在克罗地亚的法律制度中，对收购、各类型的合并、公司分立以及各种法律形式的变化的规定各有不同。收购可采取股权或资产购买的形式。公司全部业务的转让会受到资产购买交易的影响。合并可通过公司间兼并得以实现，目标公司将与现有公司合并，其中两个或更多公司合并成一个新实体。《商业公司法案》彻底规范着公司间合并、分立以及各类型法律形式的变化。

由《商业公司法案》监管的公司合并必须向主管法院登记处注册才能完全生效。在公司并购交易期间，该注册要求还涉及执行某些步骤。例如，公司的合并协议必须在召开股东会议并批准该协议之前向商业法院登记。

公司的合并必须由各公司的股东大会批准才能生效。批准的合并决议需有表决权的多数股东。除公司章程另有规定外，股权收购不需经股东大会特别批准程序批准。然而，如果交易将导致所有资产转移或实质上所有资产的转移，《商业公司法案》要求股东大会批准。

1.合并控制

克罗地亚对公司合并控制的监管机构是克罗地亚竞争管理局（以下简称“竞争局”）。如果所拟定的交易符合《竞争法案》对公司集中的定义，且交易满足法定营业额门槛，公司则存在申报企业合并的义务。

规定了以下营业额门槛：①参与集中的所有企业之全球营业额在上一财政年中合计至少达到10亿库纳（约合1.33亿欧元）时；②至少两个参与集中的企业中每个企业在克罗地亚上一财政年中的营业额至少达到1亿库纳（约合万欧元）。要计算全球营业额的企业必须在克罗地亚拥有一个席位（即子公司）或一家分支机构。媒体行业的并购，不管营业额如何，都必须进行申报。此外，满足门槛要求的全功能性企业联营也需要进行申报。

向竞争局进行申报将暂停进行交易，除例外情况下，竞争局可允许完成某些交易。在初步评估后，即在申报后1个月内，竞争局可以通过（批准）交易或启动第二阶段程序。关于企业集中的最终决定必须在第二阶段程序启动后3个月内公布。此外，在特殊情况下（例如不存在横向重叠的情况下），可适用简易合并控制程序。

2.收购

公司的收购受《股份公司收购法案》管辖。根据这项法律，当自然人或法人向目标公司发出的收购要约是通过采用间接或直接、独立或联合方式取得有表决权的股份，连同先前获取的股份，占有目标公司的表决权25%的股份，则需要公开其收购要约。

根据《股份公司收购法案》，监管公司收购的机构是克罗地亚金融监管局。克罗地亚金融监管局执行直接和间接监管。间接监管通过监测、收集和确认市场参与者根据法律要求提交给克罗地亚金融监管局的数据、通知和报告。直接监管是通过就法人实体及直接或间接附属法人实体的场所所收集和检查的原始文件加以监管。

若克罗地亚金融监管局在企业收购过程中确认其存在违规或非法行为，克罗地亚金融监管局有权采取相应措施。在此方面，克罗地亚金融监管局可建立公开收购出价的义务、命令其公开、修改、调整或撤回收购出价；请求提交或发布与收购出价相关的附加数据或信息的声明、通知或更正；宣布收购要约无效；采取必要的其他措施消除不法行为或疏忽行为的后果；公开披露所有措施和制裁为了实施所确定违规或违法的行为。

来源：《“一带一路”沿线国家法律环境报告》

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